단기매매차익 산정 예시

3. 안건 자료 작성 관련 보건복지부와의 협의 2019.1.23. 개최된 수탁자 책임위의 안건 자료는 보건복지부와 국민연금 기금운용본부가 작성하였고, 2019.2.1. 개최된 기금위 제2차 회의 안건 자료는 보건복지부가 작성한 것으로 알려져 있습니다. 그러나 앞의 2.에서 언급한 언론보도로 미루어 볼 때, 기금위 제2차 회의 안건 자료의 작성에도 국민연금이 긴밀하게 관여한 것으로 추정할 수 있습니다.

내부자의 단기매매차익 반환 제도 및 예외

내부자의 단기매매차익 반환 제도란 주권상장법인의 임원, 직원 또는 주요주주가 그 법인의 특정증권 등을 6개월 이내에 매수 후 매도하거나, 매도 후 매수하여 이익이 발생한 경우에 당해 법인이 그 임직원 또는 주요주주에게 단기매매차익의 반환 청구를 할 수 있도록 한 제도입니다.

단기매매차익 반환의 예외 사항으로 임직원 또는 주요주주가 행한 매매의 성격 등을 감안하여 스톡옵션(주식매수청구권) 행사로 인한 주식 취득 및 공로금, 장려금, 퇴직금 등으로 지급하는 주식 취득의 경우에는 단기매매차익 산정에 있어서 주식을 매수한 것으로 보지 않습니다.

단기매매차익 반환 대상은 임원, 직원 또는 주요주주입니다. 여기에서 직원은 직무상 미공개정보를 알 수 있는 직원을 말하며 구체적인 범위는 그 법인에서 자본시장법 제161조제1항 각 호의 주요사항보고서 내용 중 어느 하나에 해당하는 사항의 수립·변경·추진·공시, 그 밖에 이에 관련된 업무에 종사하고 있는 직원과 그 법인의 재무·회계·기획·연구개발에 관련된 업무에 종사하고 있는 직원을 말합니다.

단기매매차익 반환 대상에 해당되는 분들은 당해 법인의 주식 매수 및 매도에 있어서 각별히 유의하셔야 할 것입니다.

단기매매차익 반환의 예외와 관련된 내용은 최근에 작성된 아래 글을 참고하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률

제 172 조 ( 내부자의 단기매매차익 반환 ) ① 주권상장법인의 임원 ( 「상법」 제 401 조의 2 제 1 항 각 호의 자를 포함한다 . 이하 이 장에서 같다 ), 직원 ( 직무상 제 174 조제 1 항의 미공개중요정보를 알 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자에 한한다 . 이하 이 조에서 같다 ) 또는 주요주주가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 금융투자상품 ( 이하 " 특정증권등 " 이라 한다 ) 을 매수 ( 권리 행사의 상대방이 되는 경우로서 매수자의 지위를 가지게 되는 특정증권등의 매도를 포함한다 . 이하 이 조에서 같다 ) 한 후 6 개월 이내에 매도 ( 권리를 행사할 수 있는 경우로서 매도자의 지위를 가지게 되는 특정증권등의 매수를 포함한다 . 이하 이 조에서 같다 ) 하거나 특정증권등을 매도한 후 6 개월 이내에 매수하여 이익을 얻은 경우에는 그 법인은 그 임직원 또는 주요주주에게 그 이익 ( 이하 " 단기매매차익 " 이라 한다 ) 을 그 법인에게 반환할 것을 청구할 수 있다 . 이 경우 이익의 산정기준 · 반환절차 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다 .

1. 그 법인이 발행한 증권 ( 대통령령으로 정하는 증권을 제외한다 ) 2. 제 1 호의 증권과 관련된 증권예탁증권 3. 그 법인 외의 자가 발행한 것으로서 제 1 호 또는 제 2 호의 증권과 교환을 청구할 수 있는 교환사채권 4. 제 1 호부터 제 3 호까지의 증권만을 기초자산으로 하는 금융투자상품

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령

제 194 조 ( 단기매매차익 반환대상 직원의 범위 ) 법 제 172 조제 1 항 각 호 외의 부분 전단에서 " 대통령령으로 정하는 자 " 란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자로서 증권선물위원회가 법 제 174 조제 1 항에 따른 미공개중요정보 ( 이하 " 미공개중요정보 " 라 한다 ) 를 알 수 있는 자로 인정하는 자를 말한다 .

1. 그 법인에서 법 제 161 조제 1 항 각 호의 어느 하나에 해당하는 사항의 수립 · 변경 · 추진 · 공시 , 그 밖에 이에 관련된 업무에 종사하고 있는 직원 2. 그 법인의 재무 · 회계 · 기획 · 연구개발에 관련된 업무에 종사하고 있는 직원

단기매매차익 산정 예시

자본시장법상 손해배상책임 규정 - 제 175 조 ( 미공개중요정보 이용행위의 배상책임 ) ① 제 174 조를 위반한 자는 해당 특정 증권등의 매매 , 그 밖의 거래를 한 자가 그 매매 , 그 밖의 거래와 관련하여 입은 손해를 배상할 책임을 진다 . ② 제 1 항에 따른 손해배상청구권은 청구권자가 제 174 조를 단기매매차익 산정 예시 위반한 행위가 있었던 사실을 안 날부터 1 년간 또는 그 행위가 있었던 날부터 3 년간 이를 행사하지 아니한 경우에는 시효로 인하여 소멸한다 .

판례에 따르면 , 내부자거래로 인해 손해배상을 받을 수 있는 자는 “ 내부자가 거래한 것과 같은 종목의 유가증권을 동시기에 내부자와는 반대방향으로 매매한 자 를 의미 ” 합니다 .

손해배상소송의 피고는 내부자거래로 형사처벌을 받은 연구원 , 애널리스트 , 펀드매너저뿐만 아니라 경우에 따라서는 증권사 , 자산운영사 등 회사도 피고가 될 수 있습니다 . 단순정보제공을 넘어 수익획득을 공모한 경우는 물론 주의감독 소홀로 관리책임을 물을 수 있는 경우라면 형사처벌은 어렵더라도 민사상 손해배상책임을 질 가능성도 있습니다 .

내부자거래로 인한 손해액 산정 은 쉽지 않습니다 . 여러 가지 방법이 가능하지만 , 거래 당시 미공개 중요정보가 공개되었더라면 형성되었을 가격을 추정하여 이 가격과 실제거래가격과의 차이를 손해액으로 봄이 합리적일 것입니다 .

한편 , 자본시장법 제 172 조에서 내부자거래 규제방안으로 " 단기매매차익 반환제도 " 를 두고 있습니다 . 회사 내부자가 6 개월 내에 회사 증권을 매매한 후 매수하거나 반대로 매수한 후 매도하여 얻은 이익은 내부정보를 이용한 것인지 여부와 관계 없이 회사에 무조건 반환하도록 하는 제도입니다 .

단기매매차익 반환대상은 임원 , 직무상 미공개정보를 알 수 있는 직원 및 주요주주입니다 .

단기매매차익의 계산은 매수 또는 매도 후 6 개월 이내에 1 회의 매칭거래가 행해진 경우 매도단가에서 매수단가를 뺀 금액에 매수수량과 모두수량 중 적은 수량을 곱하여 산출한 다음 이 금액에서 해당 수량분에 관한 매매거래수수료와 증권거래세액 및 농특세액을 공제한 금액을 이익으로 산정합니다 .

단기매매차익반환청구는 해당 법인에서 행사할 수 있지만 , 주주도 법인을 대위하여 청구할 수 있습니다 . 반환청구나 대위청구는 거래이익을 취득한 날로부터 2 년 이내에 행사하지 않으면 소멸합니다 .

참여연대, 국민연금에 경영참여 주주권행사 및
단기매매 차익 반환 관련 질의서 발송

① ‘관련규정 숙지’ 및 ‘과거 매매차익은 10%룰 예외’ 사전 인지 여부
② 안건자료 작성 과정에서 ‘보건복지부 역할’ 및 ‘금융위 협의 내용’
③ 단기매매 현황, 회의 안건자료 및 회의록 등 공개 의향 있는지 질의

최근(2/1) 국민연금 기금운용위원회(위원장 : 박능후 보건복지부 장관, 이하 “기금위”)는 2019년도 제2차 회의에서 “대한항공·한진칼에 대한 주주권행사 여부 및 행사범위”를 검토한 결과, “한진칼에만 경영참여 주주권을 행사”하기로 하고 “최소한의 경영참여 주주권행사로써 한진칼에 정관변경 주주제안을 하기로 의결( https://bit.ly/2RZ5Gya )”했다. 기금위는 “국민연금의 한진칼에 대한 지분보유 비율이 10% 미만이므로, 경영참여 주주권을 행사하더라도 단기매매차익이 발생하지 않아 , 국민연금 수익성 측면에서 부담이 적다”며 지분보유 비율이 10%를 초과하는 대한항공을 제외한 이유 를 간접적으로 밝혔다. 그러나 박용진 의원(더불어민주당, 서울 강북구을) 의원( https://bit.ly/2TD2lS5 )에 따르면 "단기매매차익의 반환의무는 경영참여를 선언한 이후의 매매에 적용되는 것이어서 과거 발생한 단기매매차익은 여전히 반환의무가 없”다 . 또한 대표적 장기투자자인 국민연금기금이 주주로서의 당연한 권리인 주주권 행사와 관련하여 단기매매차익 반환부터 걱정했다는 기금위의 주장 은 선뜻 수긍하기 어렵다. 이에 참여연대 경제금융센터(소장 : 김경율 회계사)는 국민연금에 공개 질의서를 발송하여 국민연금의 대한항공 및 한진칼 주식 보유와 관련하여 ▲관련규정 숙지 및 과거 매매차익은 10%룰 예외라는 점 사전 인지 여부, ▲안건자료 작성 과정에서 보건복지부 역할 및 금융위 협의 내용, ▲단기매매 현황 및 장기투자자인 국민연금이 6개월 미만 단기차익에 민감한 이유 ▲주주권 행사 관련 회의의 안건 자료 및 의사록 공개 여부 등에 대해 질의했다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 “자본시장법”)」 제172조(내부자의 단기매매차익 반환) 제1항에 따르면, 10% 이상 지분을 보유한 주요주주 등이 법인 주식을 6개월 내 매매하여 단기매매차익을 얻은 경우, 그 법인은 그 주요주주에게 차익의 반환을 청구할 수 있다. 그러나 동조 제6항은 단기매매차익 반환의 예외를 규정하고 있는데, 이를 받은 자본시장법 시행령 제198조(단기매매차익 반환의 예외) 제13호 및 「단기매매차익 반환 및 불공정거래 조사·신고 등에 관한 규정」 제8조 제6호 가목에 따르면, 경영권에 영향을 주지 않는 국민연금기금의 단순투자는 단기매매차익 반환 대상이 아니다 . 즉, 경영 참여 주주권을 선포하지 않은 상태에서의 국민연금기금의 대한항공(2018.12.31. 현재 지분율 11.56%) 주식매매 내역은 ‘10% 룰’ 적용 대상이 아니므로, 설령 기금위가 2019.2.에 대한항공에 대해 경영참여 주주권 행사를 결정했더라도 국민연금은 2018년까지의 주식매매 차익에 대한 반환 의무 자체가 없다. 또한 경영참여 목적으로 주식을 보유하더라도 6개월 이상 보유하면 당연히 매매차익의 반환 의무가 발생하지 않는다.

그러나 언론보도( https://bit.ly/2SGeZTm )에 따르면, 보건복지부는 단기매매차익 반환의 예외에 관한 규정에 따라 그 매매 차익이 보유기간과 상관없이 반환대상 자체가 아니었던 과거 시기의 매매자료에 대해 가상적으로 경영참여 목적를 적용하여 마치 대한항공에 대해 경영 참여 주주권을 행사할 경우 엄청난 금액을 국민연금이 반환해야 하는 것처럼 기금위 안건 자료를 작성 했다. 2019.1.23.에 개최된 국민연금 수탁자책임전문위원회(이하 “수탁자책임위”) 회의를 위하여 보건복지부와 국민연금 기금운용본부가 공동으로 작성한 안건 자료 역시 금액만 상이할 뿐 매매차익 반환의 대상 자체가 되지 않았던 시기의 매매자료에 기초하여 반환대상 금액의 추정치를 도출 했다는 점은 마찬가지였다. 과연 보건복지부가 스튜어드십 코드의 도입과 행사를 관장하는 주무 부서가 맞는지, 또 국민연금은 대다수 국민의 노후자산의 관리자로서 스튜어드십 코드를 진정성 있게 행사할 의지가 있는지 의심이 들 정도이다. 만일 보건복지부 또는 국민연금 관계자들이 대한항공에 대한 적극적 주주권행사를 회피하기 위해‘10% 룰’을 빌미로 활용하여 위원회의 위원들이나 국민들을 오도했다면 이는 심각한 문제가 아닐 수 없다. 이런 의혹을 불식시키기 위해 가장 시급한 작업은 진상규명과 관련 자료 일체의 투명한 공개 다.

이에 참여연대는 국민연금공단에 ▲단기매매차익 반환 예외 관련 규정의 숙지 여부, ▲단순 투자 목적 보유시의 매매 자료가 경영참여 이후의 단기매매차익 반환 추정액의 근거로 활용된 이유, ▲안건 자료 작성 관련 보건복지부와의 협의 여부, ▲단기매매차익 반환 규정 관련한 금융위원회 문의 과정, ▲기금운용원칙 및 단기매매차익 현황, ▲국민연금기금 운용의 공정성과 투명성 등을 질의하여, 대한항공 및 한진칼에 대한 경영참여 주주권행사 논의 과정의 진상을 규명하고자 한다. 주요 질의 내용은 아래와 같다.

국민연금이 안건 자료를 준비하면서 단기매매차익 반환 예외에 관한 규정을 알고 있었는지?

국민연금이 수탁자책임위 안건 자료 작성 당시 과거 단기매매차익이 반환 대상이 아니라는 점을 알고 있었는지?

보건복지부가 기금위 제2차 회의자료를 작성하던 당시 국민연금은 과거 단기매매차익이 반환 대상이 아니라는 점을 알고 있었는지?

기금위 당연직 위원인 국민연금공단 이사장은 제2차 회의 당시 과거 단기매매차익이 반환 대상이 아니라는 점을 알고 있었는지?

국민연금은 기금위 제2차 회의 안건 자료의 내용을 국민연금공단 이사장에게 사전에 보고한 적이 있는지?

단기매매차익의 반환 추정금액을 계산한 것이 국민연금의 독자적 판단의 결과였는지, 아니면 보건복지부의 요청에 따른 것인지?

기금위 제2차 회의 안건 자료 작성 당시 국민연금이 과거의 매매자료를 경영참여 이후의 단기매매차익 반환 추정에 사용해도 무방하다는 견해를 보건복지부에 의견을 전달한 적이 있는지?

금융위원회에 단기매매차익 반환(또는 반환의 예외) 규정의 적용을 문의한 주체는 국민연금과 보건복지부 중 누구였는지?

금융위원회에 문의한 단기매매차익 반환의 사례가 “단순 투자 목적의 과거 매매”였는지, 아니면 “경영참여 의사 표시 이후 매매”였는지?

금융위원회가 과거 단순 투자 목적 하에서의 단기매매차익은 반환 대상이 아니라는 견해를 전달한 적이 있는지?

기금위 위원장인 보건복지부 장관은 기금위 제2차 회의 참석 당시 관련 규정과 금융위원회 문의 결과를 알고 있었는지?

공무원인 각 부처 현직 차관들은 기금위 제2차 회의 참석 당시 관련 규정과 금융위원회 대한 문의 결과를 알고 있었는지?

대표적인 장기투자자인 국민연금이 단기매매차익의 발생 가능성에 민감하게 반응하는 이유는 무엇인지?

국민연금 기금운용본부 및 위탁 운용사의 단기매매 현황은 어떠한지?

국민연금이 주주권 행사 관련 회의를 전후하여 대한항공 또는 한진칼의 관계자를 만난 적이 있는지?

수탁자책임위 및 기금위 제2차 회의의 안건 자료와 의사록을 공개할 의향이 있는지?

국민연금은 우리나라 국민 대다수의 노후재산을 관리하는 막중한 임무를 맡고 있다. 따라서 그 운영은 법과 원칙에 따라 공정하고 투명하게 이루어져야 마땅하다. 이번 ‘10% 룰’ 사태와 관련한 진상조사 결과, 만에 하나라도 불법을 저지른 관련자가 드러날 경우 지위고하를 막론하고 엄중히 책임 을 물어 국민의 노후재산이 투명하게 운영될 수 있도록 해야 할 것이다.

▣ 별첨자료 : 국민연금기금의 경영참여 주주권 행사와 보유 주식의 단기매매차익 반환 등에 관한 질의서

국민연금기금의 경영참여 주주권 행사와

보유 주식의 단기매매차익 반환 등에 관한 질의서

2019.2.1. 국민연금 기금운용위원회(위원장 : 박능후 보건복지부 장관, 이하 “기금위”)는 2019년도 제2차 회의에서 “대한항공·한진칼에 대한 주주권행사 여부 및 행사범위”를 검토한 결과, “한진칼에만 경영참여 주주권을 행사”하기로 하고 “최소한의 경영참여 주주권행사로써 한진칼에 정관변경 주주제안을 하기로 의결”(https://bit.ly/2RZ5Gya)하였습니다. 한편 이에 앞서 2019.1.23. 국민연금 기금운용위원회 산하 수탁자책임전문위원회(이하 “수탁자책임위”)는 대한항공·한진칼에 대한 주주권행사 여부 및 행사 범위를 논의(https://bit.ly/2CGfKS7)했으나 어떠한 합의 결과도 도출하지 못했습니다.

참여연대 경제금융센터(소장 : 김경율 회계사)는 이러한 결정이 단기매매차익의 반환에 관한 법리를 오해하여 내린 잘못된 결정이라고 판단하고 있습니다. 이에 국민연금기금(이하 “국민연금”)의 경영참여 주주권행사와 보유주식의 단기매매차익 반환 등에 대하여 다음과 같이 질의하오니, 성실하고 조속한 답변을 촉구합니다.

- 다 음 -

1. 관련 규정의 숙지 여부

자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 “자본시장법”) 제172조(내부자의 단기매매차익 반환) 제6항, 동법 시행령 제198조(단기매매차익 반환의 예외) 제13호, 및 「단기매매차익 반환 및 불공정거래 조사·신고 등에 관한 규정」 제8조(단기매매차익 반환의 예외) 제6호 가목 등(각 규정의 구체적 내용은 아래 참조)에 따르면, 발행인의 경영권에 영향을 주기 위한 것이 아닌 경우로서 기금의 관리나 운용을 위한 매매에서 연유하는 단기매매차익은 반환 대상이 아닙니다.

내부자의 단기매매차익 반환의 예외와 관련한 주요 규정

제172조(내부자의 단기매매차익 반환) (중략) ⑥ 제1항은 임직원 또는 주요주주로서 행한 매도 또는 매수의 성격, 그 밖의 사정 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 경우 및 주요주주가 매도ㆍ매수한 시기 중 어느 한 시기에 있어서 주요주주가 아닌 경우에는 적용하지 아니한다. 제198조(단기매매차익 반환의 예외) 법 제172조제6항에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. (중략) 13. 그 밖에 미공개중요정보를 이용할 염려가 없는 경우로서 증권선물위원회가 인정하는 경우 제8조(단기매매차익 반환의 예외) 영 제198조제13호에서 "그 밖에 미공개중요정보를 이용할 염려가 없는 경우로서 증권선물위원회가 인정하는 경우"란 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. (중략) 6. 다음 각목의 어느 하나에 해당하는 기금의 관리나 운용을 위한 매매 . 다만 발행인의 경영권에 영향을 주기 위한 것 (임원의 선임, 해임 또는 직무의 정지, 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경 등 영 제154조 제1항이 정하는 것을 말한다) 이 아닌 경우에 한한다. 가. 「국민연금법」에 따른 국민연금기금

국민연금은 수탁자책임위 안건 자료를 준비하던 2019.1.23. 당시 위 의 단기매매차익 반환의 예외 와 관련된 규정을 알고 있었습니까? (“예” 또는 “아니오”로 답변 부탁드리며, “아니오”라고 답변한 경우 어찌하여 관련 규정을 살피지 않았는지 그 이유를 제시해 주시기 바랍니다.)

2. 국민연금 수탁자책임위 및 기금위 제2차 회의 안건 자료에서 과거 단순 투자 목적 매매 자료가 단기매매차익 반환 추정의 근거로 사용된 경위

언론보도(https://bit.ly/2SGeZTm)에 따르면 2019.1.23. 수탁자책임위 안건 자료 및 2019.2.1. 기금위 제2차 회의 안건 자료에는 과거 단순 투자 목적으로 보유했던 시기의 매매자료를 근거로 경영참여시의 반환추정액을 산정(그 구체적 액수는 자료별로 차이 존재)한 내용이 포함되어 있습니다. 그러나 박용진 의원(더불어민주당, 서울 강북구을)이 명확히 지적(https://bit.ly/2TD2lS5)했듯이 단기매매차익의 반환의무는 경영참여를 선언한 이후의 매매에 적용되는 것이어서 과거 발생한 단기매매차익은 여전히 반환의무가 없습니다. 뿐만 아니라 경영참여를 선언하여 6개월 이내의 단기매매차익이 반환 대상이 되는 상황에서의 국민연금의 매매 패턴이 단순 투자 목적으로 주식을 보유하여 그 매매차익이 보유기간과 무관하게 반환 대상이 되지 않는 과거 상황에서의 매매 패턴과 동일할 수는 없습니다.

국민연금은 보건복지부와 공동으로 수탁자책임위 안건 자료 를 작성하던 2019.1.23. 무렵에 과거 단순 투자 목적으로 매매했던 대한항공과 한진칼 주식이 단기매매차익 반환의 대상이 아니라는 점 을 알고 있었습니까? (“예” 또는 “아니오”로 답변을 부탁드리며, “예”라고 답변한 경우 어찌하여 단기매매차익 반환 대상이 아닌 시기의 매매자료를 사용하여 단기매매차익 반환 추정액을 산정하게 된 것인지 그 경위를 설명해 주시기 바랍니다.)

국민연금은 보건복지부가 기금위 제2차 회의 안건 자료 를 작성하던 2019.2.1. 무렵에 과거 단순 투자 목적으로 매매했던 대한항공과 한진칼 주식이 단기매매차익 반환의 대상이 아니라는 점 을 알고 있었습니까? (“예” 또는 “아니오”로 답변을 부탁드리며, “예”라고 답변한 경우 어찌하여 단기매매차익 반환 대상이 아닌 시기의 매매자료를 사용하여 단기매매차익 반환 추정액을 산정하게 된 것인지 그 경위를 설명해 주시기 바랍니다.)

기금위 당연직 위원인 국민연금공단 이사장은 2019.2.1. 개최된 기금위 제2차 회의 참석 당시 과거 단순 투자 목적으로 매매했던 대한항공과 한진칼 주식이 단기매매차익 반환의 대상이 아니라는 점 을 알고 있었습니까? (“예” 또는 “아니오”로 답변을 부탁드립니다.)

국민연금은 기금위 제2차 회의 안건 자료의 내용을 사전에 국민연금공단 이사장에게 보고한 적이 있습니까? (“예” 또는 “아니오”로 답변을 부탁드립니다.)

3. 안건 자료 작성 관련 보건복지부와의 협의

2019.1.23. 개최된 수탁자 책임위의 안건 자료는 보건복지부와 국민연금 기금운용본부가 작성하였고, 2019.2.1. 개최된 기금위 제2차 회의 안건 자료는 보건복지부가 작성한 것으로 알려져 있습니다. 그러나 앞의 2.에서 언급한 언론보도로 미루어 볼 때, 기금위 제2차 회의 안건 자료의 작성에도 국민연금이 긴밀하게 관여한 것으로 추정할 수 있습니다.

수탁자책임위 및 기금위 제2차 회의의 안건 자료 를 작성하는 과정에서 국민연금이 과거 단순 투자 목적으로 매매했던 대한항공 주식의 매매자료를 근거로 단기매매차익 반환 추정금액을 계산 한 것은 국민연금의 독자적 판단의 결과였습니까, 아니면 보건복지부의 요청에 의한 것이었습니까?(“독자적 판단” 또는 “보건복지부의 요청” 중 하나로 답변 부탁드립니다.)

국민연금은 보건복지부가 기금위 제2차 회의 안건 자료 를 작성하던 당시, 과거 단순 투자 목적으로 매매한 대한항공 주식의 매매 자료를 경영참여 선언 이후 단기매매차익 반환 추정의 근거 자료로 활용해도 무방하다는 견해 를 보건복지부에 직접 혹은 간접으로 전달한 적이 있습니까? (“있다”또는 “없다”로 답변 부탁드립니다.)

4. 단기매매차익 반환 예외 규정에 대한 금융위원회 문의 관련

언론보도( https://bit.ly/2taTbAD )에 따르면 단기매매차익 반환 (예외) 규정에 대하여 국민연금 또는 보건복지부는 금융위원회에 문의한 것으로 보입니다.

국민연금의 경영참여 주주권 행사와 단기매매차익 반환(또는 그 예외) 간의 관계에 대하여 금융위원회에 공식 또는 비공식으로 문의(기관간 협의나 실무자간 의견 교환을 포함함. 이하 동일)한 주체는 누구입니까?(“국민연금”, “보건복지부” 또는 “두 기관 단기매매차익 산정 예시 모두” 중 하나로 답변 부탁드립니다.)

국민연금 또는 보건복지부가 위 과 관련하여 금융위원회에 공식 또는 비공식으로 단기매매차익의 반환 여부를 문의할 때, 그 문의 사례가 “ 과거에 단순 투자 목적으로 이미 매매가 이루어진 경우 ”였습니까, 아니면 “ 경영참여 의사를 표시한 이후 매매하는 경우 ”였습니까?(“과거 매매”, “경영참여 의사표시 후 매매”또는 “두 가지 경우 모두 문의” 중 하나로 답변 부탁드립니다.)

금융위원회는 수탁자책임위 또는 기금위 제2차 회의 안건 자료의 작성 과정에서 의사전달의 경로나 형태를 막론하고“ 경영참여 의사 표시를 하더라도 과거 단순 투자 목적으로 매매한 주식의 단기매매차익은 반환 대상이 아니다 ”라는 점을 국민연금 또는 보건복지부에 전달한 적이 있습니까?(“있다” 또는 “없다”로 답변 부탁드립니다.)

기금위 위원장인 보건복지부 장관 은 2019.2.1. 제2차 회의 참석 당시 단기매매차익 반환의 예외와 관련한 규정 및 금융위원회에 대한 문의 결과를 알고 있었습니까? (“예” 단기매매차익 산정 예시 또는 “아니오”로 답변 부탁드립니다.)

기금위 당연직 위원 중 공무원인 각 부처의 현직 차관 들은 2019.2.1. 제2차 회의 참석 당시 단기매매차익 반환의 예외와 관련한 규정 및 금융위원회에 대한 문의 결과를 알고 있었습니까? (“예”, “아니오”또는 “일부 차관은 알고 있었다” 중 하나로 답변 부탁드리며 “일부 차관은 알고 있었다”라고 답변한 경우 해당 차관을 적시하여 주시기 바랍니다.)

5. 기금운용원칙 및 단기매매차익 현황 관련

2018. 7. 30. 제정한 「국민연금기금운용지침」 제4조(기금운용 원칙)는 기금 운용의 책임자인 보건복지부 장관이 수익성 뿐만 아니라 안정성을 감안하여 국민연금기금을 운용하도록 하고 있습니다.( 참조)

국민연금기금의 운용 원칙

단기매매차익 산정 예시

적시적절, 정확한 기업공시는 기업 이해관계자인 투자자와 정부, 미디어, 시민단체(Watch Dog) 등에게는 물론 기업 스스로에게도 필수적인 시대가 됐다. 기업경영을 둘러싼 불필요한 소문과 음해를 실시간 해명하는 것이 기업가치를 높이는 활동이기 때문이다. 금융감독원이 지난 2005년 이래 발간해온 는 기업공시업무 이해관계자들에게 긴요하다. 2019년 업무를 위해 전년 말 발간된 판에서는 공시관련 바뀐 법규와 제도를 반영했고, 문의가 많았던 모범사례들을 추가로 실었다. 조효제 전 금감원 부원장보는 발간사에서 “공시정보를 작성·이용하는 공시실무자와 투자자 모두에게 길잡이가 되길 바란다”고 밝혔다. 도 같은 마음으로 중요 내용을 연재한다. / 편집자 주

제3장 지분공시

1. 관련 규정

•자본시장과 금융투자업에 관한 법률 §172, 동법 시행령 §195

2. 선입선출법의 적용

□6개월 이내에 다수의 거래가 있는 경우 가장 먼저 매수(매도)한 수량과 가장 먼저 매도(매수)한 수량을 대응해 순차적으로 적용(선입선출)하되,

•6개월이 경과한 매매는 단기매매차익 산정 대상에서 제외

3. 단기매매차익 산정 예시

•자본시장과 금융투자업에 관한 법률 §173, 동법 시행령 §200④

2. 주식관련 사채 등 보고방법

□주권상장법인의 임원 등은 당해 법인이 발행한 신주인수권부사채(BW), 전환사채(CB), 신주인수권증권 등을 ①인수하거나 ②매매하는 경우 ③전환가격 등의 조정이 있거나 ④권리가 소멸하는 경우 및 ⑤그 권리 행사로 특정증권 등의 종류가 보통주로 바뀐 경우에도 그 변동내역을 보고해야 한다.

•각 상황별 보고의무 발생일은 아래와 같다.

□보고서 작성 시 [3.특정증권 등의 소유상황]에는 각 증권별로 신주인수권부 사채권(또는 전환사채권, 신주인수권표시증서)로 표시

•수량은 당해 권리행사로 취득할 수 있는 주식수로 기재

3. 신주인수권증서 보고방법

•3월 매수와 8월 매도를 우선 대응한 후 남은 8월의 매도 잔량(100주)을 4월의 매수와 순차적으로 대응하나, 이후 4월의 매수 잔량(100주)에 대해서는 11월의 매도가 6개월을 초과하므로 단차산정시 이를 고려하지 않는다.

⇒ (700원-500원) × 200주 + (700원-600원) × 100주 = 50000원

1. 관련 규정

•자본시장과 금융투자업에 관한 법률 §172, 동법 시행령 §198

•단기매매차익 반환 등에 관한 규정 §5

2. 단기매매차익 반환 예외의 적용방법

□ 임·직원 또는 주요주주가 행한 매매의 성격 및 기타 사정 등을 감안해 단기매매차익 반환 예외로 규정되어 있는 매매의 경우 단기매매차익 산정 시 당해 매수 또는 매도를 발생한 것으로 보지 않는다.

•당해 매수 또는 매도를 없는 것으로 보고 단기매매차익 산정방식을 적용한다.

3. 단기매매차익 산정 예시

□10월의 자사주를 상여로 지급받아 취득한 보통주는 단기매매차익 반환의 예외 대상이므로 이를 단차산정 시 고려하지 않고, 그 밖의 거래에 대해서만 단기매매 차익을 산정한다(11월 장내매도한 보통주가 10월 자사주를 상여로 지급받아 취득한 주식이라 하더라도 11월의 보통주 장내매도는 단차적용 대상임).

⇒ (700원-500원) × 50주 = 10000원

1. 관련 규정

•자본시장과 금융투자업에 관한 법률 §172, 동법 시행령 §195

2. 매수 및 매도 특정증권 등의 종류는 같으나 종목이 다른 경우(이종종목)의 단기 매매차익 산정방법

•매수 후 매도:매도한 날의 매수 특정증권 등의 최종가격을 매도 특정증권 등의 매도가격으로 간주

•매도 후 매수:매수한 날의 매도 특정증권 등의 최종가격을 매수 특정증권 등의 매수가격으로 간주

3. 단기매매차익 산정 예시

•10월 보통주 매수와 11월 우선주 매도가 우선 대응되고, 우선주 매도일의 보통주 종가(120원)를 우선주의 매도단가로 간주해 단기매매차익을 산정한다.

•이후 11월 우선주 매도 잔량(100주)과 12월 보통주 매수가 대응되고, 보통주 매수일의 우선주 종가(70원)를 보통주의 매수단가로 간주해 단기매매차익을 산정한다.

⇒ 단기매매차익:(120원 - 100원) × 100주 + (90원 - 70원) × 100주 = 4000원

1. 관련 규정

•자본시장과 금융투자업에 관한 법률 §172, 동법 시행령 §195

•단기매매차익 반환 등에 관한 규정 §3

2. 매수 및 매도 특정증권 등의 종류가 다른 경우(이종증권)의 단기매매차익 산정 방법

•매매일의 당해 특정증권 등의 권리행사 대상이 되는 지분증권의 종가로 환산

•매매일에 당해 특정증권 등의 권리행사가 이루어진다면 취득할 수 있는 것으로 환산되는 지분증권의 수량으로 환산

3. 단기매매차익 산정 예시

□사례:BW 매수 → 권리 행사(주식취득) → 주식 매도

•매수 특정증권(BW)과 매도 특정증권(주식)의 종류가 다르므로 신주인수권부 사채 권리행사의 대상이 되는 지분증권(주식)으로 수량과 가격을 환산

- 가격:90원(매매일의 주식 종가)

•단기매매차익 계산:(100 - 90원) × 105주 = 1050원

1. 관련 규정

•자본시장과 금융투자업에 관한 법률 §152 ②, ⑥ 동법 시행령 §163

•증권의 발행 및 공시에 관한 규정 §3-15

2. 권유자가 권유행위를 제3자에게 위탁하거나 의결권 행사를 대리시킬 경우

□권유자가 소속 임직원 외 제3자에게 의결권 대리행사의 권유행위를 위탁하는 경우

•위탁업무의 내용 및 수탁자에 관한 사항을 참고서류에 기재해야 한다.

□권유자가 직접 주주총회에 출석해 위임된 의결권을 행사하지 아니하고 대리인을 통해 행사하는 경우

•대리인의 성명, 그 대리인이 소유하고 있는 주식의 종류 및 수, 그 대리인과 해당 주권상장법인과의 관계 등을 참고서류에 기재해야 한다.

3. 개인정보보호법상 유의사항

□개인정보보호법(제26조)은 제3자에게 개인정보의 처리업무를 위탁하는 경우 위탁업무 내용과 수탁자를 인터넷홈페이지에 공개하도록 규정하고 있다.

•따라서 권유자가 제3자에게 권유행위를 위탁하면서 개인정보에 해당하는 주주명부를 제공할 경우 위 참고서류 기재와 별도로 홈페이지에 관련내용을 공개해야 한다.